1 Апреля 2015

Популярно о принятии решения собранием

Процедура принятия решений собраний была усложнена в 2013 году. Законом введены требования к форме и содержанию протоколов собрания, введены единые основания для отмены собрания, сроки обжалования собрания.

Целью изменений, в том числе, является снижение количества корпоративных споров и возможностей для недобросовестных манипуляций со стороны лиц, проводящих собрания.

Количество корпоративных споров, рассматриваемых арбитражными судами, достаточно велико. Так, Согласно Отчету о работе Арбитражного суда НСО в 2014 году число корпоративных споров составило 290, в то же время, например, количество рассмотренных дел о признании договоров недействительными – 176, споров о ценных бумагах – 31, о государственной регистрации – 108.  

По словам Министра юстиции России Александра Коновалова, эти изменения «не были списаны с потолка, а стали, по сути, выжимкой из очень масштабной конструктивной практики судов - арбитражных и общей юрисдикции, которая накопилась за последние 15 лет».

Виды собраний

Конкретный перечень видов собраний, к которым применяются положения гл. 9.1 ГК РФ, в законе не содержится. Однако анализ ст. 181.2 ГК РФ и других норм права позволяет привести примерный перечень видов решений, на которые распространяются положения гл. 9.1 ГК РФ:

1) решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и другие органы управления);

2) решения собраний кредиторов при банкротстве;

3) решения собственников общего имущества в многоквартирном доме;

4) решения членов ТСЖ;

5) решения участников общей долевой собственности на земельные паи;

6) решения общих собраний членов потребительских кооперативов.

Согласно п. 2 ст. 181.2 ГК РФ решение общего собрания порождает правовые последствия не только для тех, кто участвовал в принятии решения на собрании, но и для тех, кто имел право участвовать в собрании.

Оформление результатов собрания

О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме.

Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

По каждому вопросу повестки дня принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.

В статье ст. 181.2 установлены требования к содержанию протоколов при очном и заочном проведении собрания.

Так, в протоколе о результатах очного голосования должно быть отражено:

1) дата, время и место проведения собрания;

2) лица, принявшие участие в собрании;

3) результаты голосования по каждому вопросу;

4) лица, производившие подсчет голосов;

5) лица, голосовавшие против принятия решения и потребовавшие внести запись об этом в протокол.

Решение считается принятым, если за решение проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее 50% от общего числа участников.

Если кто-то возражает…

Очевидно, что бывают собрания, на которых имеются люди не согласные с предлагаемыми решениями и голосуют против решений. В такой ситуации необходимо требовать внесения соответствующей записи в протокол, в противном случае, если факт голосования «против» не будет зафиксирован, то такое лицо теряет право на обращение в суд с иском.

Как отменить собрание?

В главе 9.1 ГК РФ закреплены основания ничтожности и оспоримости решений общих собраний.

Согласно п. 1 ст. 181.3 решение собрания может быть признано судом недействительным по основаниям, установленным законом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания судом (ничтожное решение).

Оспоримость решения собрания

Решение собрания может быть признано недействительным судом при нарушении требований закона, в том числе в случаях, когда:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник собрания, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания только в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Если голосование лица никоим образом не могло повлиять на решение собрания (например, маленькая доля участия), то решение собрания не может быть признано судом недействительным, за исключением случаев ничтожности собрания.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о собрании, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными.

Установление пресекательного двухлетнего срока позволит исключить возможности обжаловать решения собраний, принятые задолго до обращения в суд, однако фраза: «решение стало известно в обороте или общедоступно» также требует разъяснений и доработки, т. к. при судебном обжаловании возможны различные толкования с установлением начального срока.

Ничтожность решения общего собрания

Решение собрания ничтожно в случаях, когда оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, если только в собрании не участвуют все участники соответствующего сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Соответственно решение собрания может быть отменено судом при наличии указанных выше оснований.

Последующее одобрение

К числу нововведений относится «последующее одобрение» - решение собрания, оспоримое в связи с нарушением порядка его принятия, не может быть оспорено, если оно подтверждено надлежащим повторным решением до признания его судом недействительным (п. 2 ст. 181.4).

Ничтожное решение собрания в последующем не может быть одобрено.

Привлекаем всех

Законодатель установил, что может состояться только один процесс об оспаривании решения собрания (п. 6 ст. 181.4).

Эта норма направлена на недопущение противоречивых судебных решений, сокращение до минимума состояния неопределенности, в котором находится оспоримое решение собрания.

В рамках единого оспаривания любое лицо может присоединиться к иску и представить собственные аргументы.

Участники сообщества, не присоединившиеся к процессу в последующем, не вправе обращаться в суд с аналогичными требованиями, если только суд не признает причины такого обращения уважительными.

В целях реализации единого судебного процесса лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить участников соответствующего сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

Подтверждение легитимности собрания

С сентября 2014 года в ГК РФ было введено дополнительное условие легитимности решений собрания - обязательное подтверждение состава участников и принятого собранием решения. Подробно об этой процедуре в следующей нашей статье.

Таким образом, введенные изменения установили единую процедуру принятия решения, требования к протоколу собрания, основания для обжалования и сроки таких обжалований, что с точки зрения устойчивости гражданского оборота можно оценить положительно.



Управляющий партнер ООО «Юсконсалт» Бондаренко Евгения
Поделитесь в соцсетях